收购是一个商业公司管理学的术语,是指一个企业以购买全部或部分股票(或称为股份收购)的方式购买了另一企业的全部或部分所有权,或者以购买全部或部分资产(或称资产收购)的方式购买另一企业的全部或部分所有权。是透过取得控制性股权而成为一个公司的大股东的过程。一般是指一个公司通过产权交易取得其他公司一定程度的控制权,以实现一定经济目标的经济行为。商业收购意指一个公司(收买方)买断另一个公司(收购目标),该事件后果类似于合并,不过并没有形成一个新公司。股票收购可通过兼并(Merger)或标购(Tenderoffer)来实现。兼并特点是与目标企业管理者直接谈判,或以交换股票的方式进行购买;目标企业董事会的认可通常发生在兼并出价获得目标企业所有者认同之前。使用标购方式,购买股票的出价直接面向目标企业所有者。收购其他企业部分与全部资产,通常是直接与目标企业管理者谈判。收购的目标是获得对目标企业的控制权,目标企业的法人地位并不消失。
企业收购的方式有:购买式收购;杠杆收购;公开收购;控股式收购;吸收式收购;跨国收购。
收购是指一家公司用现款、股票、债券或其他资产购买另一家公司的股票或资产以获得对目标公司本身或其资产实际控制权的行为。收购实际上是取得控制权的代名词,因为中国证监委规定的“收购”是指持有上市公司发行在外的普通股30%的行为,可见,收购的核心在于企业控制权的转移。关于收购的经济理论主要有:赋税考虑。对于那些有较多赢余、缺乏成长机会的公司来说,通过收购方式可以使原本的高额的营业税转换为税率较低的契税等以达到一时避税的效果。代理成本说。公司收购事实上提供了控制代理问题的外部机制,当目标公司代理人有代理问题产生时,通过股票收购回代理权替换,可以减少代理问题的产生,降低代理成本。讯息信号假说。即当目标公司被收购时,对资本市场而言,将重新评估此公司的价值。市场力假说。即认为收购可以提高市场占有率,减少市场竞争对手,进而增加对市场的控制力。不过许多国家对公司收购可能形成过分集中的现象有着严格的限制,过于垄断将受到《反托拉斯法》的制裁。效率理论。认为收购活动会增加社会利益的总合。财富重新分配说。
兼并是指通过产权的有偿转让,把其他企业并入本企业或企业集团中,使被兼并的企业失去法人资格或改变法人实体的经济行为。通常是指一家企业以现金、证券或其他形式购买取得其他企业的产权、使其他企业丧失法人资格或改变法人实体,并取得对这些企业决策控制权的经济行为。广义的兼并是指一个企业获得另个企业的控制权,从而使若干个企业结合成一个整体来经营。狭义的兼并概念是指两个规模大致相当的企业结合起来将其资源整合成一个实体。兼并前企业的股东或所有者在兼并企业中拥有股份,同时原来企业的高级管理人员继续在兼并后的企业中担任高级管理职位。相反,收购是指一个企业取得另一个企业的所有权和管理控制权。是否取得控制权是区分兼并与收购的关键。为了清楚地和收购相区别,狭义的兼并概念也有所扩展。兼并发生时:没有明显的收购企业或被收购企业;双方共同参与兼并企业管理结构的建立;兼并时两个企业在规模上十分接近,兼并时任何一方不支配另一方;全部或绝大部分的对价都是股份互换而不是现金支付等其他方式。在兼并中,极少出现现金转手的情况。
企业兼并的主要类型有:纵向兼并。即在生产、经营 、销售、流通过程中具有前后关联的企业之间的兼并。横向兼并。即生产、经营相同产品的企业之间的兼并。混合兼并。即彼此无直接的生产经营联系的企业之间的兼并。
中国企业兼并的主要形式包括:购买式兼并。兼并方出资购买被兼并方的资产,使被兼并方失去法人地位,成为兼并方的下属工厂或分公司。吸收股份式兼并。被兼并企业的所有者将被兼并企业的净资产作为股金投入兼并方,成为兼并企业的股东。承担债务式兼并。在资产与债务等价的情况下,兼并方以承担被兼并方的债务为条件接收被兼并方的资产,取消其法人地位;被兼并方则避免宣告破产。控股式兼并。兼并企业通过购买被兼并企业的股份,达到控股比例,从而将其纳入兼并企业的运行轨道,被兼并企业仍保持其法人地位,但具有兼并企业子公司的性质。